STJ admite exclusão extrajudicial de sócio com base em documento não registrado na Junta Comercial

Em decisão paradigmática, a Terceira Turma do STJ reconheceu que um documento firmado por todos os sócios — ainda que não registrado — pode produzir efeitos internos válidos e permitir a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa, nos termos do art. 1.085 do Código Civil.

No caso concreto, embora o contrato social não previsse expressamente a cláusula de exclusão, os sócios haviam celebrado, logo após a constituição da sociedade, um “estatuto” com conteúdo típico de contrato social (inclusive cláusulas disciplinares e de retirada compulsória), o qual foi considerado aditamento contratual válido, apto a suprir a exigência de previsão expressa legalmente imposta.

O julgamento reforça duas premissas relevantes:

A eficácia interna de documentos societários não registrados: desde que firmados com quórum qualificado e forma adequada, tais instrumentos podem ser oponíveis entre os sócios, ainda que não oponíveis a terceiros.
Distinção funcional entre pacto parassocial e contrato social: o STJ deixou claro que o conteúdo e a destinação prática do documento — e não apenas sua denominação — devem guiar sua qualificação jurídica. O “estatuto” analisado, por dispor sobre organização interna da sociedade e disciplina societária, não foi tratado como mero acordo de sócios.

Para quem atua com planejamento societário, o acórdão reafirma a importância da coerência documental e do cuidado na redação de instrumentos societários. Ainda que o registro seja essencial para eficácia perante terceiros, sua ausência não afasta, por si só, os efeitos obrigacionais intersócios, especialmente quando há prova de consentimento inequívoco.

Entretanto, a flexibilização dos requisitos legais para exclusão extrajudicial — especialmente a dispensa de previsão expressa no contrato social registrado — pode abrir precedentes perigosos. A segurança jurídica exige não apenas validade formal, mas também previsibilidade e publicidade. Permitir que cláusulas de exclusão constem exclusivamente em documentos não registrados, ainda que assinados por todos, pode fragilizar a posição de sócios minoritários e fomentar litígios sobre a real natureza e alcance desses instrumentos.

Para leitura completa: REsp 2.170.665/DF – Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 04.02.2025.