A Sentença Arbitral pode ser anulada por terceiro?

A arbitragem sempre foi vista como um método seguro, sigiloso e estável para resolver conflitos empresariais. No entanto, uma recente decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) acendeu um alerta importante: um terceiro prejudicado pode, sim, ajuizar ação para anular uma sentença arbitral.

Para empresários e empresas que utilizam cláusulas compromissórias em contratos societários, tecnológicos, de propriedade industrial ou de alta complexidade, a pergunta que surge é direta:
como garantir segurança jurídica se alguém fora da arbitragem pode contestar o resultado?

Neste artigo, explicaremos de forma objetiva o que essa decisão significa e como isso impacta a governança e a estratégia contratual das empresas.

Por que a decisão do TJSP importa para empresas que utilizam arbitragem?

A arbitragem é amplamente utilizada em contratos empresariais e de propriedade industrial por três motivos principais:

• rapidez na solução do conflito;
• confidencialidade;
• caráter definitivo das decisões.

A decisão do TJSP, ao reconhecer a legitimidade ativa de um terceiro prejudicado, faz com que a arbitragem deixe de ser um universo completamente fechado.

Isso afeta especialmente:

• contratos societários com efeitos sobre sócios não signatários;
• operações de M&A, em que múltiplas partes orbitam a mesma transação;
• licenças de tecnologia, PI e software, que geram impacto sobre distribuidores, afiliados, integradores ou parceiros;
• cadeias contratuais complexas, como fornecimento tecnológico, franquias ou ecossistemas digitais.

Em todas essas hipóteses, uma decisão arbitral pode irradiar efeitos além das partes que estavam formalmente envolvidas no procedimento.

O que decidiu o TJSP, afinal?

Ao julgar o Agravo de Instrumento nº 2231073-98.2025.8.26.0000, a Sexta Câmara de Direito Privado concluiu que:

• o art. 33 da Lei de Arbitragem não deve ser interpretado de forma restritiva;
• se a sentença arbitral afetar diretamente um terceiro, esse terceiro pode buscar sua anulação no Judiciário;
• restringir essa possibilidade violaria princípios como interesse processual e acesso à jurisdição.

A arbitragem permanece privada, mas não pode suprimir direitos de quem é juridicamente atingido por seus efeitos.

Isso significa que a sentença arbitral continua válida, porém sujeita a controle judicial quando extrapola o círculo das partes.

Quais riscos isso gera para empresas?

A decisão abre espaço para três riscos relevantes:

1. Judicialização pós-arbitragem: Terceiros prejudicados podem tentar anular decisões que até então seriam vistas como definitivas.
2. Instabilidade contratual: O efeito final de cláusulas arbitrais passa a depender da análise de impacto sobre terceiros, aumentando o grau de incerteza.
3. Disputas estratégicas em grupos econômicos e contratos integrados: Situações comuns em tecnologia, PI e negócios digitais — como subcontratações e parcerias — aumentam o risco de terceiros alegarem prejuízo.

Como prevenir esses riscos na prática?

Embora a decisão amplie a legitimidade ativa, ela também reforça a necessidade de gestão preventiva de contratos. Boas práticas:

• mapear stakeholders que possam ser afetados pela arbitragem;
• alinhar contratos acessórios (como NDAs, acordos de sócios, acordos de distribuição e sublicenças);
• reforçar cláusulas sobre limitação de efeitos perante terceiros;
• avaliar situações em que a arbitragem pode ser substituída por mecanismos híbridos de solução de controvérsias;
• integrar áreas jurídicas com compliance, governança corporativa e tecnologia contratual.

A decisão do TJSP não enfraquece a arbitragem — mas exige maior diligência de quem a utiliza.

Conclusão

A possibilidade de terceiros ajuizarem ação anulatória contra sentenças arbitrais reforça um ponto essencial para o empresário: a arbitragem não atua isolada da realidade econômica e jurídica das relações empresariais.

Por isso, contratos devem ser projetados com visão sistêmica, considerando não apenas as partes, mas também todos os agentes que possam ser impactados pelo seu cumprimento.

Se você tem dúvidas sobre como estruturar contratos empresariais ou tecnológicos para reduzir riscos e fortalecer a governança, estamos à disposição para esclarecimentos técnicos.